Ганновер – Стандарт 4-0 (6-2)

ПСВ – Валенсия 1-1 (3-5)

Удинезе – Алкмаар 2-1 (2-3)

Атлетик Бильбао – Манчестер Юнайтед 2-1 (5-3)

Бешикташ – Атлетико (Мадрид) 0-3 (1-6)

Олипиакос – Металлист 1-2 (2-2)*

Манчестер Сити – Спортинг 3-2 (3-3)*

Шальке 04 – Твенте 4-1 (4-2)

- В скобках счет по сумме двух матчей.

* Металлист и Спортинг вышли в следующий круг, за счет мячей забитых на поле соперника.