Лунтик встречает Пупсеня и Вупсеня. Он хочет стать их другом, но, похоже, не до конца знает, что это такое. Хулиганистые Гусеницы пользуются этим и обманывают Лунтика. Расстроенный Лунтик больше не хочет ни с кем дружить. Конечно, ведь для того, чтобы дружить, нужно совершать плохие поступки... Вот до каких мыслей могут довести эти Гусеницы! Хорошо, что Кузя оказывается рядом, и Лунтик все-таки узнает, что такое настоящая дружба!